AUS DEM TATBESTAND: [1] Die Kl. ist eine Rechtsanwaltsgesellschaft, die in Form einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (UG) betrieben wird. Bei der Unternehmergesellschaft handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, für die die Regeln der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG) gelten, jedoch das Mindeststammkapital hinter dem an sich vorgesehenen Betrag von 25.000 Euro zurückbleibt. Geschäftsführer und alleiniger Gesellschafter dieses Unternehmens war ursprünglich der Beigeladene zu 2. Die Gesellschaft wurde durch Vertrag v. 30.1.2020 gegründet, am 16.7.2020 im Handelsregister des AG Traunstein eingetragen und aufgrund Bescheids der Bekl. v. 28.7.2020 am 6.8.2020 zur Rechtsanwaltschaft zugelassen. Sie hat ihren Sitz in .... [2] Durch Abtretungsvertrag v. 31.3.2021 wurden 51 Gesellschaftssatzung der 100 Geschäftsanteile vom Beigeladenen zu 2. an die Beigeladene zu 1., eine GmbH Österreichischen Rechts, veräußert. Gleichzeitig wurde die Satzung der UG geändert, um die Übertragung von Geschäftsanteilen an eine nicht zur Anwaltschaft zugelassene Kapitalgesellschaft zu ermöglichen und die Unabhängigkeit der Geschäftsführung, die zugelassenen Anwälten vorbehalten bleibt, zu gewährleisten. Die maßgeblichen Bestimmungen der Satzung haben nun folgenden Wortlaut: „§ 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Besorgung fremder Rechtsangelegenheiten einschließlich der Rechtsberatung durch Übernahme von Anwaltsaufträgen, die nur durch in den Diensten der Gesellschaft stehende, zugelassene Rechtsanwälte unabhängig, weisungsfrei und eigenverantwortlich unter Beachtung ihres Berufsrechts ausgeführt werden. Die Gesellschaft schafft dazu die erforderlichen personellen, sachlichen und räumlichen Voraussetzungen und tätigt die damit verbundenen Geschäfte; sie unterhält insbesondere die nach dem Berufsrecht der Rechtsanwälte vorgeschriebene Berufshaftpflichtversicherung. (2) Die Gesellschaft darf wirksamen Ge- und Verboten der Bundesrechtsanwaltsordnung sowie des sonstigen Berufsrechts der Rechtsanwälte nicht zuwiderhandeln, sie darf insbesondere die für sie tätigen Rechtsanwälte in der Freiheit ihrer Berufsausübung nicht beeinträchtigen. Der Gesellschaft ist Werbung nur in den berufsrechtlichen Grenzen erlaubt. Handels- und Bankgeschäfte sowie sonstige gewerbliche Tätigkeiten sind der Gesellschaft nicht gestattet. ... § 8 Übertragung von Geschäftsanteilen Die Übertragung von Geschäftsanteilen sowie Teilen von Geschäftsanteilen ist nur mit schriftlicher Zustimmung der Gesellschafterversammlung wirksam. Die Zustimmung wird durch Gesellschafterbeschluss erteilt, der einer Mehrheit von 75 % der stimmberechtigten Stimmen bedarf. § 9 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Geschäfte der Gesellschaft werden ausschließlich von Rechtsanwälten nach Maßgabe der Gesetze, der einschlägigen Berufsordnungen und dieser Satzung verantwortlich geführt. Sie hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Gesellschaft unterhält an ihrem Sitz eine Kanzlei, in der verantwortlich mindestens ein geschäftsführender Rechtsanwalt tätig ist, für den die Kanzlei den Mittelpunkt seiner Tätigkeit darstellt. (2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. ... (4) Die Geschäftsführer üben ihren Beruf als Rechtsanwalt unabhängig und eigenverantwortlich aus. Einflussnahmen der Gesellschafter, der Gesellschafterversammlung oder anderer Geschäftsführer auf die Berufsausübung der Geschäftsführer, etwa durch Weisungen, vertragliche Bindungen oder die Androhung oder Zufügung von Nachteilen (z.B. Abberufung nach § 46 Nr. 5 GmbHG oder Maßregeln nach § 46 Nr. 6 GmbHG), sind insoweit unzulässig. Dies gilt insbesondere in Bezug auf die konkrete Annahme, Ablehnung und Führung eines Mandats der Gesellschaft. Die Geschäftsführer dürfen durch die Gesellschafter, die Gesellschafterversammlung oder die anderen Geschäftsführer ferner nicht darin beeinträchtigt werden, ihren Beruf als Rechtsanwalt jederzeit im Einklang mit ihren Berufspflichten (insb. nach der Bundesrechtsanwaltsordnung und der Berufsordnung für Rechtsanwälte) ausüben zu können. Die Abberufung eines Geschäftsführers bedarf, außer im Fall einer Abberufung aus wichtigem Grund, eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses. Die Gesellschafter verpflichten sich – auch wenn sie selbst nicht zur Rechtsanwaltschaft zugelassen sind –, bei der Ausübung ihrer Rechte als Gesellschafter stets so zu handeln, dass ihr eigenes Verhalten sowie das dadurch bewirkte Verhalten der Gesellschaft mit dem Berufsrecht der Rechtsanwälte (insb. Bundesrechtsanwaltsordnung und Berufsordnung der Rechtsanwälte) in Einklang steht. Die Geschäftsführer beraten die Gesellschafter bei Fragen, die sich aus dem Berufsrecht ergeben. (5) Zu Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten können nur Rechtsanwälte bestellt werden. Für Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte gilt Abs. 4 entsprechend; die Weisungsbefugnis der Geschäftsführer gegenüber dem Prokuristen bzw. Handlungsbevollmächtigten aus einem Dienst-, Arbeits- oder Auftragsverhältnis bleibt unberührt. § 11 Beschlussfassung (1) Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder diese Satzung nicht eine andere Mehrheit vorschreiben. Jeder Geschäftsanteil gewährt eine Stimme. Beschlüsse, die gegen § 9 Abs. 4 oder 5 verstossen, sind unzulässig. ... § 13 Ausübung des Auskunfts- und Einsichtsrechts nach § 51 a GmbHG Die Geschäftsführer, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten haben ihre anwaltliche Pflicht zur VerSOZIETÄTSRECHT BERUFSRECHTLICHE RECHTSPRECHUNG BRAK-MITTEILUNGEN 1/2026 61
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